北京四維圖新科技股份有限公司

獨(dú)立董事2010年度述職報(bào)告

　　本人作為北京四維圖新科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股 東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，積極出席了公司2010年度的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司整體利益和全體股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益，現(xiàn)將2010年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)情況述職如下：

　　一、出席會(huì)議情況

　　1、董事會(huì)會(huì)議

　　公司2010年度共召開(kāi)了9次董事會(huì)議，本人認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)會(huì)議，以現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決的方式參加了全部會(huì)議的投票表決; 忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職

　　責(zé)，對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)均投了贊成票。

　　2、股東大會(huì)

　　公司2010年度召開(kāi)了3次股東大會(huì)，其中2次非現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)，1次現(xiàn)場(chǎng)股東

　　大會(huì)。本人親自出席了以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況

　　(一)在2010年3月22日召開(kāi)的公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本人就會(huì)議審議的《關(guān)于公司高管人員2009年獎(jiǎng)勵(lì)和2010年工資調(diào)整的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　根據(jù)《公司法》 、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司已提供了關(guān)于該議案的相關(guān)材料。作為公司的獨(dú)立董事，我已認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于我的獨(dú)立判斷，認(rèn)為：

　　公司高管人員2009年獎(jiǎng)勵(lì)和2010年工資調(diào)整的議案，不存在違反法律、法規(guī)或侵害公司利益的情況。該議案對(duì)公司高管人員2009年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)給予了認(rèn)可，可以增強(qiáng)公司薪酬體系的激勵(lì)作用，有利于鼓勵(lì)管理層繼續(xù)開(kāi)拓創(chuàng)新，為公司做出更大貢獻(xiàn)。

　　本人同意《關(guān)于公司高管人員2009年獎(jiǎng)勵(lì)和2010年工資調(diào)整的議案》。

　　(二)在2010年6月17日召開(kāi)的公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，本人就《關(guān)于使用部分募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金議案》發(fā)表了如

　　下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、公司預(yù)先以自籌資金 81,763,800.00 元投入募集資金投資項(xiàng)目的行為符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要。

　　2、公司本次將募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金，內(nèi)容及程序符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等相關(guān)法規(guī)及《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，有助于提高募集資金使用效率。

　　3、募集資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。

　　綜上，我們對(duì)該議案表示同意。

　　(三)在2010年8月14日召開(kāi)的公司第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，本人就關(guān)

　　于公司關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)和對(duì)外擔(dān)保發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、公司嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)及證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)文要求，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金情況。

　　2、公司嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)及證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)文要求，報(bào)告期內(nèi)公司不存在對(duì)外擔(dān)保情形。

　　(四)在2010年11月30日召開(kāi)的公司第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議上，本人就關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)《關(guān)于公司參股設(shè)立天地圖有限公司的議案》發(fā)表如下

　　獨(dú)立意見(jiàn)：

　　董事會(huì)對(duì)《關(guān)于公司參股設(shè)立天地圖有限公司的議案》進(jìn)行審議表決前，我們已審閱該議案相關(guān)情況并同意將該議案提交董事會(huì)審議。董事會(huì)在審議議案時(shí)，季貴榮先生 1 名關(guān)聯(lián)董事予以回避未參加表決，表決程序符合《公司法》、

　　《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　經(jīng)公司董事會(huì)審議，董事會(huì)同意公司與國(guó)信司南(北京)地理信息技術(shù)有限公司、北京東方道邇信息技術(shù)有限公司、四維航空遙感有限公司、武大吉奧信息技術(shù)有限公司、北京吉威數(shù)源信息技術(shù)有限公司共同設(shè)立天地圖有限公司。其中公司出資1750萬(wàn)元，占天地圖有限公司注冊(cè)資本17.5%。

　　因本次關(guān)聯(lián)交易金額為1750萬(wàn)元，未達(dá)到3000萬(wàn)元，同時(shí)未達(dá)到占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，根據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》相關(guān)規(guī)定，該議案屬董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

　　我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易是公司的正常商業(yè)行為，公司與持有公司股權(quán)

　　7.85%股東四維航空遙感有限公司以及其他方共同設(shè)立天地圖有限公司的關(guān)聯(lián)交易符合市場(chǎng)交易原則，不存在損害公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益的情形。

　　(五)在2010年12月28日召開(kāi)的公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議上，本人

　　就《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、董事候選人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;

　　2、本次提名的第二屆董事會(huì)董事候選人符合《公司法》和《公司章程》關(guān)于董事任職資格和條件的有關(guān)規(guī)定，具備了與職權(quán)要求相適應(yīng)的能力和職業(yè)素質(zhì)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》 、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事

　　的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。

　　3、同意將本次董事會(huì)提名的第二屆董事會(huì)董事候選人提交公司2011年第一

　　次臨時(shí)股東大會(huì)選舉。

　　三、對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)檢查情況

　　2010年度，我們對(duì)公司進(jìn)行了多次實(shí)地現(xiàn)場(chǎng)考察，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況;并通過(guò)電話和郵件，與公司其他董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，高度關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，關(guān)注媒體刊載的相關(guān)報(bào)道，并將個(gè)人的分析研判及建設(shè)性意見(jiàn)反饋給公司相關(guān)高級(jí)管理人員及有關(guān)部門(mén)。

　　四、參與董事會(huì)委員會(huì)工作情況

　　報(bào)告期內(nèi)，本人作為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，積極參與公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃討論與研究等各項(xiàng)工作。

　　五、其他工作

　　報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開(kāi)董事會(huì)議、提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師

　　事務(wù)所、提議聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。

　　本人作為獨(dú)立董事，在2010年積極有效地履行了獨(dú)立董事的職能，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北京市證監(jiān)局以及深圳證券交易最新的相關(guān)法律法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，注重培養(yǎng)自覺(jué)保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)。

　　北京四維圖新科技股份有限公司

　　獨(dú)立董事：陳全生

　　2011年2月28日