萬物皆可盲盒，上市也不例外。這一領(lǐng)域，正在吸引眾多資本涌入。 

2022年2月15日，嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲攜手DealGlobe易界和Opus創(chuàng)富投行發(fā)起的特殊目的收購公司Vision Deal HK Acquisition Corp.（后簡稱“Vision Deal”）正式向港交所提交A1文件，成為首批向港交所提交SPAC上市申請的私募基金創(chuàng)始人。 

香港SPAC制度規(guī)定發(fā)行規(guī)模需要在10億港幣或以上。Vision Deal將關(guān)注前沿科技并聚焦于汽車的智能化領(lǐng)域，以及供應(yīng)鏈優(yōu)勢推動的跨境出海品牌和國內(nèi)新消費(fèi)企業(yè)。 

至此，過去一個月內(nèi)已有6家SPAC奔赴港股市場。 

值得關(guān)注的是，站在這6家SPAC身后的是一眾明星PE機(jī)構(gòu)及資本大咖，包括胡祖六和春華資本、衛(wèi)哲和嘉御資本、萊恩資本、泰欣資本基金、“體操王子”李寧等。目前來看，遞表的SPAC未來并購方向主要涉及綠色能源、新消費(fèi)、醫(yī)療保健、智能汽車等領(lǐng)域。 

今年是港股市場實(shí)行SPAC上市機(jī)制的第一年，港股成為繼美國、新加坡等資本市場后，又一個引入SPAC上市機(jī)制的成熟資本市場。全球各大交易所也在爭先恐后引入SPAC。

中國證監(jiān)會主席易會滿此前在第60屆世界交易所聯(lián)合會（WFE）年會開幕式上指出，SPAC模式的上市融資對傳統(tǒng)的IPO模式形成了顛覆性挑戰(zhàn)。但該上市模式是否在每個市場都具備條件，需要進(jìn)一步跟蹤和研究。

SPAC到底是什么？為什么全球交易所爭相競逐，眾多投資機(jī)構(gòu)在港交所密集發(fā)起SPAC？ 

自2020年以來，SPAC作為傳統(tǒng)IPO的新興替代方式，成為華爾街最熱門的上市模式之一。據(jù)了解，2020年美國資本市場共有248家SPAC上市，總共籌資800億美元，占據(jù)全年美股IPO的半壁江山。 

進(jìn)入2021年，美國SPAC市場僅用不到三個月的時間便打破了2020年全年紀(jì)錄，僅3月就完成了超100筆SPAC交易。 

或許對于許多投資者來說，這依然是一個陌生的詞語，但在華爾街的資本市場上，如果你還沒有聽說過這個詞，就已經(jīng)大大落伍了，甚至如果手上沒有一兩家SPAC公司，似乎就已經(jīng)被華爾街邊緣化了。 

在這背后，更是活躍著名人和大佬的身影：軟銀資本、高瓴資本、李嘉誠、李澤楷、鄭志剛……；在國外，一眾名人如前美國眾議院議長Paul Ryan、體育明星奧尼爾等，都參與其中。 

SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購公司，又被稱為“空白支票公司”。這是一種為企業(yè)提供上市融資的投資工具，是由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，公司除資金外沒有其他實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)。 

一般而言，發(fā)起人成立公司是為了以組織形式運(yùn)作和經(jīng)營事業(yè)，但SPAC公司不是。發(fā)起人成立SPAC公司的唯一目的是收購具有發(fā)展前景的非上市公司，通常稱為“標(biāo)的公司”。所以，SPAC公司只有錢，沒有實(shí)際資產(chǎn)，沒有運(yùn)營業(yè)務(wù)，屬于類型特殊的“殼公司”。 

而SPAC上市，是一種借殼上市的創(chuàng)新融資方式。此前美股的玩法是SPAC公司通過尋找未上市的目標(biāo)公司，對其投資并購，幫助其實(shí)現(xiàn)上市目的。如果18個月或24個月內(nèi)沒有完成并購，那么這家“空殼公司”將面臨清盤，將所有托管賬戶內(nèi)的資金附帶利息全額歸還給投資者。 

發(fā)起人主要出一小部分資金，數(shù)目大概是SPAC上市募資額的3%-5%左右，數(shù)額較大的SPAC百分比會相對小一些。如果并購沒有做成，SPAC解散而交易費(fèi)用已經(jīng)花掉，所以有可能失去100%出資，但同時回報可能是相當(dāng)可觀的。 

若并購成功，根據(jù)規(guī)則，發(fā)起人可以拿IPO全部融資額的25%，相當(dāng)于用很低的出資額就拿到25%的股權(quán)（或者上市后發(fā)起人的資產(chǎn)份額占20%），這是相當(dāng)高的杠桿。如果發(fā)起人在很短的時間內(nèi)交易成功，回報會非常高，而且由于時間很短，所以IRR（內(nèi)部收益率）會非常高。 

從成本方面來看，投資人最希望的是能找到快速退出的通道，企業(yè)通過SPAC上市，發(fā)起人持有的就是已經(jīng)上市公司的股票，除受制于適用的禁售期的規(guī)定外，流動性較高，縮短了傳統(tǒng)投資并購的退出周期。 

區(qū)別于傳統(tǒng)的“IPO上市”和“借殼上市”，SPAC的創(chuàng)新之處在于，它是先造殼、募集資金，再通過收購的方式，完成上市。 

相較于傳統(tǒng)IPO，SPAC上市模式，具有時間快速、費(fèi)用少、流程簡單、融資有保證等特點(diǎn)。通過傳統(tǒng)IPO方式上市，公司需要完成選擇中介機(jī)構(gòu)、向證監(jiān)會和交易所提交資料、路演定價等流程；通過SPAC的方式上市，目標(biāo)公司只需與已上市主體合并，即可完成上市。 

對于投資人來說，SPAC相對投資時間較短、資金使用效率和靈活性都較高。穩(wěn)健型投資機(jī)構(gòu)、家族辦公室、高凈值個人投資者等，可以通過投資知名私募股權(quán)基金創(chuàng)始人發(fā)起的SPAC，參與一級半市場的投資。 

對VC/PE來說，SPAC將成為投資機(jī)構(gòu)的全新退出路徑，也有利于并購交易的活躍。 

不過，火爆的SPAC背后，也存在著風(fēng)險：SPAC在美股掀起熱潮的另一面是大幅波動的股價和大量蒸發(fā)的市值。 

業(yè)內(nèi)人士表示，在這個過程中，確實(shí)會出現(xiàn)一些足夠好的標(biāo)的公司，通過資本市場的力量，獲得收益，但當(dāng)大量無法通過傳統(tǒng)IPO流程的公司進(jìn)入資本市場，所帶來的問題是：它們原本就是不能創(chuàng)造價值、實(shí)現(xiàn)盈利、符合正常商業(yè)邏輯的公司。 

因此，相較于美股市場，港交所的SPAC機(jī)制在投資者資格、發(fā)起人資格規(guī)定及上市規(guī)模等方面更為嚴(yán)格。 

港交所上市主管陳翊庭介紹，港交所建議引入的SPAC機(jī)制設(shè)計(jì)一個監(jiān)管框架，有助控制復(fù)雜的SPAC架構(gòu)中每一個環(huán)節(jié)的風(fēng)險，同時保持SPAC整體機(jī)制在商業(yè)上的吸引力。 

如港交所要求SPAC公司必須向獨(dú)立PIPE投資者取得資金，以完成SPAC并購交易。PIPE指為完成SPAC并購交易而進(jìn)行的獨(dú)立第三方投資，即私募基金。該投資需在公布進(jìn)行相關(guān)并購交易之前已經(jīng)議定、并被列作該交易的其中一部分條款。這主要是為了避免SPAC并購目標(biāo)估值被少數(shù)公司操縱的風(fēng)險。 

根據(jù)港交所規(guī)定，所有PIPE投資者必須是專業(yè)投資者，同時從PIPE投資者處募集資金必須按照SPAC并購目標(biāo)的估值達(dá)到相應(yīng)的百分比，且其中至少50%來自至少3名資深投資者。此外，港交所還要求并購目標(biāo)公司須符合所有港股IPO規(guī)則，并且在并購?fù)瓿芍?，港交所只允許專業(yè)投資者認(rèn)購和買賣SPAC證券。 

“港交所的SPAC規(guī)則兼顧了金融創(chuàng)新與現(xiàn)有的上市與借殼上市制度，目的是保證投資者的專業(yè)度和上市公司的質(zhì)量?！痹谇皾櫮富鸲麻L向陽看來，SPAC為專業(yè)的資產(chǎn)管理人提供了更大、更主動的發(fā)揮空間：一方面機(jī)構(gòu)可以更加快速退出；另一方面可以筑巢引鳳，主動挖掘一級市場的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

 未來，港股的SPAC是否會為投資機(jī)構(gòu)帶來一條新的常態(tài)化退出道路，值得市場期待。