11月16日晚間，中興通訊披露重組草案。公司擬作價26.11億元，以發(fā)行股份的方式收購恒健欣芯、匯通融信合計持有的中興微電子18.8219%股權(quán)。交易完成后，中興微電子將再次成為中興通訊全資子公司。同時，公司還擬定增募集配套資金不超過26.1億元，用于5G關(guān)鍵芯片研發(fā)項目和補充流動資金項目。

長江商報記者注意到，在5G商用網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及行業(yè)應(yīng)用加速發(fā)展的關(guān)鍵時期，考慮到芯片設(shè)計和開發(fā)是5G技術(shù)創(chuàng)新的關(guān)鍵組成，實現(xiàn)對中興微電子的全資控制對于中興通訊5G核心戰(zhàn)略發(fā)展而言有著重要意義。據(jù)公司介紹，目前中興微電子已自主研發(fā)并成功商用芯片達到100多種，覆蓋通信網(wǎng)絡(luò)“接入、承載、終端”領(lǐng)域。

不僅如此，中興微電子近年來穩(wěn)步提升的盈利能力，也將進一步增厚上市公司的業(yè)績水平。2018年至2020年上半年（報告期），中興微電子歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.58億元、1.96億元、3.07億元。

值得一提的是，作為集成電路公司的中興微電子保持著超高水平的研發(fā)投入力度。報告期內(nèi)，中興微電子研發(fā)費用累計為31.6億元，占同期營收的比例高達19.49%。

中興微電子整體估值達138.7億

在本次交易中，中興微電子本就是中興通訊的控股子公司。據(jù)了解，中興微電子由中興康訊和聚賢投資在2003年分別以90%、10%的出資比例設(shè)立。2010年7月，中興康訊轉(zhuǎn)讓持有的中興微電子90%股權(quán)給中興通訊，兩年后，中興微電子進行定向減資，聚賢投資退出股東之列，改由中興通訊全資持股。

2015年，中興通訊再以7740萬元的價格向賽佳訊轉(zhuǎn)讓所持中興微電子10%股權(quán)。當(dāng)年年底，中興微電子發(fā)生第二次增資，引入國家產(chǎn)業(yè)基金24億元增資。至此，中興通訊、賽佳訊及集成電路產(chǎn)業(yè)基金分別持有中興微電子68.4%、7.6%、24%股權(quán)。

最近一次股權(quán)變更則發(fā)生在近兩個月。今年9月份，中興通訊全資子公司仁興科技以33.15億元的價格收購集成電路產(chǎn)業(yè)基金所持中興微電子24%股權(quán)，恒健欣芯、匯通融信分別為本次收購提供合作款14億元、12億元。同時，中興通訊、仁興科技與恒健欣芯、匯通融信就合作安排簽訂了《合作協(xié)議》。

上個月，基于前期《合作協(xié)議》及后續(xù)溝通情況，四家公司繼續(xù)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，仁興科技以持有中興微電子18.8219%股權(quán)作為對價抵頂恒健欣芯、匯通融信上述合作款。

由于本次交易完成前，中興通訊及其下屬企業(yè)賽佳訊、仁興科技合計持有中興微電子81.1781%股權(quán)，本次交易完成后，中興通訊將合計持有中興微電子100%股權(quán)。

本次交易中，以2020年6月30日為評估基準(zhǔn)日，市場法評估下中興微電子100%股權(quán)評估值約為138.71億元，與9月份集成電路產(chǎn)業(yè)基金出售標(biāo)的24%股權(quán)時整體估值138.14億元相近，交易雙方最終確定標(biāo)的18.8219%股權(quán)的價格約為26.11億元。

募資26億加碼5G關(guān)鍵芯片研發(fā)

在5G商用網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及行業(yè)應(yīng)用加速發(fā)展的關(guān)鍵時期，考慮到芯片設(shè)計和開發(fā)是5G技術(shù)創(chuàng)新的關(guān)鍵組成，中興通訊認(rèn)為保持并繼續(xù)加強對中興微電子管理與控制力，加大研發(fā)投入，對于公司整體5G發(fā)展核心戰(zhàn)略有著重要意義。

據(jù)公司介紹，中興微電子專業(yè)從事集成電路的設(shè)計、研發(fā)、銷售，涵蓋無線、有線等各類通信芯片，已自主研發(fā)并成功商用芯片達到100多種，覆蓋通信網(wǎng)絡(luò)“接入、承載、終端”領(lǐng)域。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年上半年，中興微電子分別實現(xiàn)營業(yè)收入51.84億元、50.04億元、60.25億元，營業(yè)利潤分別為1.55億元、2.21億元、3.08億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.58億元、1.96億元、3.07億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-13.44億元、-1.35億元、5.65億元。

各報告期內(nèi)，中興微電子毛利率分別為26.08%、32.66%、18.95%，凈利率3.04%、3.91%、5.09%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為3.7%、4.41%、6.54%。

截至今年6月末，中興微電子總資產(chǎn)達到83.58億元，所有者權(quán)益合計48.41億元，資產(chǎn)負(fù)債率42.07%，流動比率和速動比率分別為2.81、2.27。

值得一提的是，各報告期內(nèi)，中興微電子研發(fā)費用分別為10.73億元、13.06億元、7.82億元，合計31.6億元，占同期營收的比例高達19.49%。截至6月末，中興微電子共有研發(fā)人員超2000人。

從目前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，各報告期內(nèi)中興微電子經(jīng)營業(yè)績總體保持穩(wěn)定增長。中興通訊表示，隨著5G大規(guī)模商用，根據(jù)市場需求前景，未來一段時期內(nèi)，中興微電子盈利有望繼續(xù)保持較快增長，有利于增厚上市公司凈利潤水平，提高股東回報。

此次重組中，中興通訊還將募集配套資金26.1億元加碼5G關(guān)鍵芯片研發(fā)項目。據(jù)了解，該項目總投資64.83億元，其中擬使用募集資金投入13.1元，實施主體為中興微電子及其全資子公司。項目圍繞5G通信設(shè)備關(guān)鍵芯片開展技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)，包括5G無線接入關(guān)鍵芯片技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)、5G承載網(wǎng)關(guān)鍵芯片技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)等。

但另一方面，作為全球領(lǐng)先的綜合通信信息解決方案提供商，中興通訊將5G作為發(fā)展核心戰(zhàn)略，多年持續(xù)投入5G研發(fā)和市場開發(fā)，日常運營資金需求量大。其中今年前三季度，公司研發(fā)費用高達107.91億元，同比增加14.32億元，增長15.3%，占當(dāng)期營收的比例為14.56%。

本次募集配套資金中，中興通訊將使用13億元用于補充上市公司流動資金，這也將極大助力公司業(yè)務(wù)尤其是5G業(yè)務(wù)的發(fā)展，改善上市公司財務(wù)狀況。