6月7日晚間，紫光國微（002049.SZ）公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲證監(jiān)會并購重組委審核通過。

公告顯示，紫光國微擬通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，交易價格180億元。本次交易完成后，紫光國微通過購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)將Linxens集團納入上市公司合并報表范圍。

公開資料顯示，紫光聯(lián)盛為持股型公司，旗下核心資產(chǎn)即為Linxens集團，Linxens集團是一家總部位于法國、主營業(yè)務(wù)為微連接器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、封測和銷售的大型跨國企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能安全芯片領(lǐng)域，并在近年逐漸擴展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測試等其它產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)，主要客戶涵蓋電信、金融、交通、酒店、電子政務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)。

對于紫光國微申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案，證監(jiān)會并購重組委給出的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。標(biāo)的資產(chǎn)商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

財聯(lián)社記者注意到，上述兩條審核意見涉及的問題即是證監(jiān)會此前關(guān)注的重點，兩次反饋意見均有提及。

對于資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，本次交易尚需貸款銀團同意，目前尚未取得；根據(jù)相關(guān)貸款及質(zhì)押協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營實體法國Lully A的全部股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，解除的前提是質(zhì)押人提供形式和價值令進出口銀行滿意的其他擔(dān)保并完成該等擔(dān)保的登記、備案等權(quán)利完善措施；貸款協(xié)議各方尚在溝通協(xié)調(diào)上述事宜。

證監(jiān)會要求紫光國微補充披露銀團審批的最新進展，預(yù)計完成時間，是否存在重大障礙，并明確承諾未獲銀團同意前不實施本次交易；補充披露標(biāo)的資產(chǎn)過戶是否存在實質(zhì)障礙；如標(biāo)的資產(chǎn)過戶后繼續(xù)質(zhì)押，構(gòu)成上市公司為大股東借款提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，是否符合《重組辦法》第十一條第（六）項規(guī)定；結(jié)合上述情況，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、完整，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項規(guī)定。

對此，紫光國微回復(fù)稱，紫光資本承諾將在證監(jiān)會并購重組委審核本次交易前取得貸款銀團對本次交易的同意意見，上市公司等各方承諾在未獲銀團同意前不實施本次交易。

另外，根據(jù)紫光資本、紫光神彩已出具的相關(guān)承諾，紫光資本、紫光神彩將積極與貸款銀團溝通，并于標(biāo)的資產(chǎn)交割之前或于證券監(jiān)管機構(gòu)要求解決該事項的更早時點，取得解除銀團質(zhì)押的書面同意意見。修訂《全球性貸款協(xié)議》，解除所有對標(biāo)的公司及其下屬子公司的股權(quán)的限制性約定以及因此可能引發(fā)的強制還款義務(wù)、違約責(zé)任，保證標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利完整。

對于標(biāo)的資產(chǎn)商譽占比較高，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，由于LINXENS集團歷史上多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截止2019年末，商譽金額為143.71億元。上市公司2019年末備考合并報表商譽金額為150.56億元，占總資產(chǎn)的比例為56.98%，占?xì)w屬于母公司股東凈資產(chǎn)的比例為67.02%。

商譽減值測試顯示截至2019年末未發(fā)生減值。商譽減值測試報告中2020年至 2024年微連接器業(yè)務(wù)板塊、RFID 嵌體及天線業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入復(fù)合增長率分別為 18.5%、10.6%本次評估報告中相關(guān)復(fù)合增長率分別為17.39%和10.85%。

證監(jiān)會要求公司補充披露現(xiàn)有商譽減值損失計提是否充分以及后續(xù)上市公司商譽減值風(fēng)險。

對此，紫光國微回復(fù)稱，標(biāo)的公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律，根據(jù)標(biāo)的公司備考財務(wù)報告，截至報告期末，標(biāo)的公司商譽未出現(xiàn)減值，商譽減值準(zhǔn)備計提充分。收購?fù)瓿珊笊鲜泄九cLinxens集團具有較強的協(xié)同效應(yīng)。如果未來市場環(huán)境發(fā)生不利變化，上市公司及 Linxens 集團核心業(yè)務(wù)未來經(jīng)營狀況惡化，可能導(dǎo)致上述商譽存在大額減值。

業(yè)內(nèi)人士對財聯(lián)社記者表示，紫光國微此次并購金額巨大，涉及面廣，從審核意見看，監(jiān)管主要關(guān)注了并購可能存在的阻礙條件以及標(biāo)的資產(chǎn)的商譽減值風(fēng)險，不過從最終的結(jié)果看，紫光國微的回復(fù)并沒能打消監(jiān)管疑慮。