2019年業(yè)績預(yù)虧逾4.3億元的東土科技(300353)，擬出手實(shí)施重大資產(chǎn)重組。

　　擬并入兩公司股權(quán)

　　2月11日晚間，東土科技披露了重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京佰能電氣技術(shù)有限公司（下稱“佰能電氣”）100%股權(quán)，擬以發(fā)行股份方式購買國開基金持有北京東土軍悅科技有限公司（下稱“東土軍悅”）30.17%股權(quán)，并向不超過法規(guī)限定數(shù)量的特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金。公司預(yù)計(jì)本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，佰能電氣的交易價(jià)格不低于16億元，最終標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以評估值為基礎(chǔ)確定，具體評估值以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告為準(zhǔn)。本次發(fā)行股份募集配套資金預(yù)計(jì)不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金等。

　　本次交易前，上市公司通過控股子公司東土華盛科技有限公司持有東土軍悅69.83%的股權(quán)；本次交易完成后，上市公司除通過控股子公司東土華盛科技有限公司持有東土軍悅69.83%的股權(quán)外，同時(shí)直接持有東土軍悅30.17%股權(quán)。

　　對于實(shí)施本次重組的目的，東土科技表示， 佰能電氣主要提供工業(yè)企業(yè)自動(dòng)化、智能化綜合系統(tǒng)的工程及技術(shù)服務(wù)，以及節(jié)能減排的工程和技術(shù)服務(wù)等。本次交易完成后，佰能電氣將成為上市公司的全資子公司，上市公司結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略、充分發(fā)揮現(xiàn)有工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺性技術(shù)的優(yōu)勢，與佰能電氣在工業(yè)企業(yè)，尤其是大型冶金行業(yè)企業(yè)的電氣自動(dòng)化、節(jié)能減排綜合服務(wù)等領(lǐng)域推進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同，推進(jìn)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新產(chǎn)品和解決方案在相關(guān)行業(yè)的應(yīng)用。

　　東土軍悅主要從事軍用以太網(wǎng)交換機(jī)產(chǎn)品、視音頻傳輸平臺的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，在通信技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域具有多項(xiàng)核心技術(shù)。本次交易完成后，上市公司對東土軍悅的控制比例將進(jìn)一步提升，上市公司將得以進(jìn)一步加強(qiáng)對該業(yè)務(wù)板塊的控制力度、鞏固軍品銷售，并有效深化相關(guān)產(chǎn)品在防務(wù)市場的應(yīng)用。本次交易完成后，東土軍悅凈資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績計(jì)入歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益和凈利潤的比例將提升，上市公司在防務(wù)信息化設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域取得的營業(yè)收入將有所提高。本次交易完成后，上市公司對東土軍悅的控制力度、與東土軍悅的業(yè)務(wù)整合程度將大幅提升，本次交易將在一定程度上改善東土軍悅的盈利能力。

　　計(jì)提大額商譽(yù)減值

　　2020年1月21日因籌劃本次重組停牌后，東土科技于1月23日公告了2019年業(yè)績預(yù)告。

　　在2018年凈利潤同比下滑25.04%的基礎(chǔ)上，2019年公司預(yù)計(jì)業(yè)績將虧損4.3億元至4.35億元，上年同期凈利潤為9491.11萬元。

　　東土科技2019年業(yè)績大幅虧損是由于對收購北京拓明科技有限公司（下稱“拓明科技”）計(jì)提大額商譽(yù)減值所致。

　　東土科技表示，2019年度，受運(yùn)營商壓縮運(yùn)營成本、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)市場價(jià)格競爭加劇以及人力成本上升的影響，拓明科技收入和毛利率下滑明顯。根據(jù)相關(guān)要求，公司擬對收購?fù)孛骺萍嫉纳套u(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，初步測算減值計(jì)提金額約為4.4億元。

　　對此，深交所于2月3日曾向東土科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司詳細(xì)說明拓明科技業(yè)績承諾期后業(yè)績急速下滑的原因及合理性，前期是否存在跨期確認(rèn)收入的情形等，同時(shí)要求公司說明是否存在通過計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形。

　　2月11日晚間，東土科技回復(fù)關(guān)注函表示，2018年拓明科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.9億元，毛利率29.68%，2019年未經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入2.08億元，毛利率18.12%，收入及毛利率同比都有不同程度下降，主要原因一是由于通信行業(yè)目前處于4G向5G的演進(jìn)過程中，2018年起運(yùn)營商4G建設(shè)投資大幅縮減，5G建設(shè)尚未大規(guī)模啟動(dòng)，網(wǎng)優(yōu)業(yè)務(wù)相關(guān)的商機(jī)減少。2019年拓明科技傳統(tǒng)業(yè)務(wù)訂單下滑，大數(shù)據(jù)智慧城市新業(yè)務(wù)增長不及預(yù)期，新領(lǐng)域市場變化較快，開拓需要比預(yù)期更長的時(shí)間，同時(shí)也面臨日益劇烈的競爭。二是2018年運(yùn)營商對網(wǎng)優(yōu)業(yè)務(wù)開始實(shí)行集團(tuán)集中采購模式，通信主設(shè)備廠商也大規(guī)模參與，市場競爭激烈，雖然拓明科技仍處于第三方網(wǎng)優(yōu)第一梯隊(duì)，但價(jià)格降低使得拓明科技網(wǎng)優(yōu)產(chǎn)品業(yè)務(wù)線的收入、毛利率有所下降；2019年通信服務(wù)市場競爭進(jìn)一步加劇，運(yùn)營商自身二級企業(yè)、通信主設(shè)備廠家、大型通信央企參與競爭，入圍廠商較上一年進(jìn)一步減少，低價(jià)投標(biāo)現(xiàn)象嚴(yán)重。拓明科技網(wǎng)優(yōu)業(yè)務(wù)受到較大沖擊，市場份額較上年下降，已有市場價(jià)格進(jìn)一步下降。同時(shí)其他各業(yè)務(wù)線也受到不同程度影響，2019年新簽訂單3.17億元，較2018年下降28%，導(dǎo)致2019年拓明科技整體業(yè)績進(jìn)一步下滑。

　　此外，部分運(yùn)營商客戶為完成全年降本增效目標(biāo)，在2019年下半年大幅減少了已簽合同的任務(wù)訂單需求，同時(shí)采取的服務(wù)質(zhì)量考核卻更為嚴(yán)格，公司收入降低，為保證服務(wù)質(zhì)量公司無法同比例降低相關(guān)業(yè)務(wù)成本，毛利率整體下滑嚴(yán)重。

　　東土科技認(rèn)為，拓明科技業(yè)績承諾期后業(yè)績急速下滑是受行業(yè)發(fā)展變化及自身經(jīng)營隨之變化所致，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)符合規(guī)定，前期不存在跨期確認(rèn)收入的情形。

　　據(jù)悉，2015年至2018年為東土科技收購?fù)孛骺萍己蟮臉I(yè)績承諾期，其中2015年至2017年拓明科技均超額完成業(yè)績承諾，完成率分別為123.43%、104.05%、100.65%。然而2018年拓明科技受行業(yè)發(fā)展變化影響，經(jīng)營業(yè)績有所下降，因此公司在2018年末根據(jù)相關(guān)規(guī)定對拓明科技相關(guān)資產(chǎn)組商譽(yù)進(jìn)行了減值測試。2018年年末，上市公司對收購?fù)孛骺萍夹纬缮套u(yù)計(jì)提減值8164.33萬元。

　　在11日晚間回復(fù)中，東土科技表示，公司2019年商譽(yù)減值測試是公司基于歷史經(jīng)營情況并結(jié)合最新業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)期進(jìn)行的，不存在通過計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形。