數(shù)字政通(300075,股吧)（300075.SZ）人均創(chuàng)收僅16萬(wàn)元，為申萬(wàn)分類中69家軟件開(kāi)發(fā)上市公司中墊底的存在，而這一行業(yè)的中位數(shù)為南天信息(000948,股吧)（000948.SZ）的51萬(wàn)元。

　　這與員工構(gòu)成的極大變化有關(guān)：上市公司2016年的員工新增了5197名信息采集人員，2017年這一人員數(shù)量增加至5937名。根據(jù)應(yīng)付職工薪酬可推算信息采集人員的月均薪酬不超過(guò)3000元。

　　不過(guò)，我們關(guān)心的并非近6000名信息采集人員究竟作何用處，而是想多聊一聊這段時(shí)間以來(lái)，數(shù)字政通對(duì)保定三家公司的三次并購(gòu)行為。而且，在最后我們也會(huì)聊一聊關(guān)聯(lián)交易的話題。

　　對(duì)保定三公司的三次收購(gòu)

　　2015年12月3日，數(shù)字政通發(fā)布競(jìng)拍國(guó)有股權(quán)的公告，稱上市公司參與競(jìng)拍保定金迪地下管線探測(cè)工程有限公司（下稱“金迪管線”）和保定市金迪科技開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“金迪科技”）各40%股權(quán)。【此為第一次收購(gòu)】

　　根據(jù)競(jìng)拍公告，兩公司各40%股權(quán)于2015年10月16日在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，掛牌價(jià)格合計(jì)為1.2億元；上市公司競(jìng)拍成功，最終交易價(jià)格為3.06億元，是掛牌價(jià)格的2.55倍，較評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)增值587.97%。二家公司其余60%股權(quán)均屬于自然人。

　　2016年3月29日，數(shù)字政通發(fā)布公告，稱公司將以1.75億元繼續(xù)收購(gòu)金迪管線、金迪科技各35%股權(quán)，并以4500萬(wàn)元收購(gòu)保定金迪科學(xué)儀器有限公司（下稱“金迪科儀”）75%的股權(quán)。【此為第二次收購(gòu)】

　　收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司持有金迪管線、金迪科技及金迪科儀的股權(quán)均為75%。在第一次收購(gòu)中，金迪管線、金迪科技的100%股權(quán)實(shí)際估值為7.65億元；而在第二次收購(gòu)中，二者100%股權(quán)的實(shí)際估值僅為5億元，僅為前一次的65.36%。

　　2017年12月25日，數(shù)字政通發(fā)布公告，稱上市公司繼續(xù)收購(gòu)金迪管線、金迪科技及金迪科儀剩余25%的股權(quán)，此次交易的基本對(duì)價(jià)為1.4億元。此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，金迪管線等三家標(biāo)的公司均為上市公司全資子公司?！敬藶榈谌问召?gòu)】

　　在第二次收購(gòu)中，金迪管線、金迪科技100%股權(quán)的實(shí)際估值為5億元，金迪科儀100%股權(quán)的實(shí)際估值為6000萬(wàn)元，合計(jì)5.6億元；而在第三次收購(gòu)中，三家標(biāo)的公司100%股權(quán)的實(shí)際估值為5.6億元。近兩年過(guò)去后，估值沒(méi)什么變化。

　　接下來(lái)說(shuō)商譽(yù)方面問(wèn)題：第二次收購(gòu)后，因三家子公司合并報(bào)表，故此上市公司形成4.41億元商譽(yù)；第三次收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)時(shí)，并不形成商譽(yù)，而是減少資本溢價(jià)8893萬(wàn)元。二者之和為5.3億元，也就是三次并購(gòu)的累計(jì)溢價(jià)，是總交易價(jià)格6.66億元的近八成。

　　標(biāo)的與母公司盈利能力分化

　　凈資產(chǎn)和盈利能力均在第二次公示的審計(jì)結(jié)果中存在不同程度的下滑。

　　第一次收購(gòu)中的競(jìng)拍公告顯示：金迪管線2014年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為9533萬(wàn)元、856萬(wàn)元，2015年前三季度則分別為6629萬(wàn)元、614萬(wàn)元；金迪科技2014年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為1534萬(wàn)元、28萬(wàn)元，2015年前三季度則分別為984萬(wàn)元、7萬(wàn)元。）

　　不過(guò)第二次收購(gòu)中的審計(jì)報(bào)告顯示：金迪管線2014年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為8257萬(wàn)元、553萬(wàn)元，2015年前三季度則分別為5828萬(wàn)元、377萬(wàn)元；金迪科技2014年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為1416萬(wàn)元、-74萬(wàn)元，2015年前三季度則分別為937萬(wàn)元、-133萬(wàn)元。

　　顯然，審計(jì)機(jī)構(gòu)前后并不一致：前者為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，后者為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。當(dāng)然，我們不關(guān)注這點(diǎn)。以下是三家標(biāo)的公司2014年至2017年的營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)：

　　從上述表格我們可以看出，金迪管線為完成業(yè)績(jī)承諾的重中之重。不過(guò)，金迪管線2015年前三季度凈利潤(rùn)377萬(wàn)元僅為全年凈利潤(rùn)2548萬(wàn)元的14.8%，換句話說(shuō)，單獨(dú)一個(gè)四季度就為金迪管線創(chuàng)造了全年85.2%的凈利潤(rùn)。

　　不僅如此，金迪管線2014年至2017年凈利率分別為6.7%、25.63%、29.36%、32.73%；不過(guò)，約占7成左右收入的母公司雖營(yíng)業(yè)收入在2年間增長(zhǎng)了86.55%，但凈利潤(rùn)僅增長(zhǎng)了6.43%；凈利率也從25.73降至14.68%。

　　關(guān)聯(lián)交易方未入選前五大客戶？

　　2015年之前，數(shù)字政通罕見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易。而到了2016年，上市公司開(kāi)始發(fā)布預(yù)計(jì)年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告。

　　根據(jù)相關(guān)公告，數(shù)字政通2016年、2017年的關(guān)聯(lián)交易方均為北京通通易聯(lián)科技有限公司（下稱“通通易聯(lián)”），上市公司與實(shí)控人吳強(qiáng)華分別持有通通易聯(lián)33.913%、57.391%股權(quán)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　據(jù)披露，2016年、2017年關(guān)聯(lián)交易金額分別為3990萬(wàn)元（銷售客戶）；3913萬(wàn)元（銷售商品或提供勞務(wù)）、632萬(wàn)元（采購(gòu)商品或接受勞務(wù)）。不過(guò)，在數(shù)字政通2016年、2017年年報(bào)的前五大客戶名單中，通通易聯(lián)卻未顯露其身影。

　　據(jù)年報(bào)，上市公司2016年前五大客戶分別為聯(lián)通系統(tǒng)集成有限公司河南省分公司、中國(guó)電信股份有限公司保山分公司、新疆和碩縣公安局、大余縣城市管理局、寧波市智慧城管中心，金額分別為4062萬(wàn)元、2269萬(wàn)元、2180萬(wàn)元、1908萬(wàn)元、1555萬(wàn)元。

　　上市公司2017年前五大客戶分別為聯(lián)通系統(tǒng)集成有限公司河南省分公司、贛州市城市管理監(jiān)督指揮中心、煙臺(tái)市公安局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)分局交通警察大隊(duì)、中國(guó)電信股份有限公司普洱分公司、沈陽(yáng)市數(shù)字化城市管理監(jiān)督指揮中心，金額分別為4018萬(wàn)元、3860萬(wàn)元、2689萬(wàn)元、2498萬(wàn)元、2305萬(wàn)元。

　　上述客戶顯然與通通易聯(lián)無(wú)關(guān)。那么，通通易聯(lián)不在前五名客戶名單之中的原因是因?yàn)橥ㄍㄒ茁?lián)有子公司分流了部分銷售金額嗎？

　　但根據(jù)天眼查，通通易聯(lián)有4家子公司，1家于2017年注冊(cè)，3家于2018年注冊(cè)。因此，2017年或許可以用子公司分流來(lái)解釋，但2016年就很難用這個(gè)解釋了。