11月15日，北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司發(fā)布完成部分股權(quán)回購公告，本次股權(quán)回購主要涉及注銷部分首次授予和預(yù)留授予的限制性股票及注銷部分首次授予和預(yù)留授予的股票期權(quán)。

公告內(nèi)容如下：

特別提示：

1、本次回購注銷首次授予的限制性股票數(shù)量為197,000股，占回購前公司總股本的0.0384%，回購價格為15.7543元/股。

2、本次回購注銷預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量為64,000股，占回購前公司總股本0.0125%，回購價格為15.7561元/股。

3、本次注銷首次授予的股票期權(quán)數(shù)量為345,500份（期權(quán)簡稱：北斗JL，期權(quán)代碼：037729），占股權(quán)激勵計劃全部股票期權(quán)總數(shù)的4.6067%。

4、本次注銷預(yù)留授予的股票期權(quán)數(shù)量為64,000份（期權(quán)簡稱：北斗JL3，期權(quán)代碼：037760），占股權(quán)激勵計劃全部股票期權(quán)總數(shù)的0.8533%。

5、公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回購注銷及股票期權(quán)的注銷手續(xù)。本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本總數(shù)由513,240,215股變更為512,979,215股。

一、公司股權(quán)激勵計劃簡述

1、公司于2016年10月13日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了《北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見。

2、公司監(jiān)事會于2016年10月25日出具了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見》。

3、公司于2016年11月1日召開的2016年第四次臨時股東大會，審議通過了《北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要、《北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等議案，公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)。

4、公司于2016年11月7日召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于向公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予權(quán)益的議案》，公司監(jiān)事會、獨立董事對本次激勵計劃激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意見，監(jiān)事會對授予日激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。

5、2016年12月23日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之股票期權(quán)授予登記完成》、《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之部分限制性股票首次授予登記完成》的公告。

6、公司于2017年2月23日召開第四屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于向胡剛等部分激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定以2017年2月23日為授予日，向胡剛、劉光偉、黃治民、王增印、劉孝豐、解海中、張鋒七名激勵對象授予77萬股限制性股票。公司監(jiān)事會、獨立董事對此發(fā)表了明確意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

7、2017年3月9日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于暫緩授予的限制性股票授予登記完成》的公告。

8、2017年7月6日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。鑒于2017年5月26日公司召開的2016年度股東大會，審議通過了《2016年度利潤分配預(yù)案》，預(yù)案以公司總股本512,760,675股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.500000元人民幣（含稅）。2017年6月5日，公司實施了上述2016年度權(quán)益分派方案。根據(jù)《北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》，在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。經(jīng)本次調(diào)整后，首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由31.53元/股調(diào)整為31.48元/股。律師對該事項出具了法律意見書。

9、2017年9月22日，公司召開第四屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分首次授予的限制性股票及注銷部分首次授予的股票期權(quán)的議案》；審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予的議案》，確定以2017年9月22日為預(yù)留權(quán)益授予日，向符合條件的38名激勵對象授予72.2萬份股票期權(quán)與72.2萬股限制性股票。公司監(jiān)事會、獨立董事對此發(fā)表了明確意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

10、2017年10月12日，公司召開2017年度第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分首次授予的限制性股票及注銷部分首次授予的股票期權(quán)的議案》，律師對本次股東大會出具了法律意見書。

11、2017年11月22日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于部分首次授予的限制性股票回購注銷完成及部分首次授予的股票期權(quán)注銷完成》的公告。本次回購注銷的2016年11月7日授予的限制性股票數(shù)量為233,460股；本次回購注銷的2017年2月23日授予的限制性股票數(shù)量為9,000股；本次注銷的股票期權(quán)數(shù)量為252,000份。

12、2017年12月26日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之預(yù)留部分限制性股票授予登記完成》、《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)授予登記完成》的公告。

13、2018年1月9日，公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期限售條件成就的議案》。董事會認(rèn)為公司2016年實施的激勵計劃中設(shè)定的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次符合解除限售條件設(shè)計的激勵對象共計253名，可解除限售的限制性股票為214.994萬股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師出具了法律意見書。

14、2018年1月10日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

15、2018年1月24日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。

16、2018年3月16日，公司召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暫緩首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。董事會認(rèn)為公司2016年實施的激勵計劃中設(shè)定的暫緩首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次符合解除限售條件涉及的激勵對象共計6名，可解除限售的限制性股票為26.9萬股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師出具了法律意見書。

 

17、2018年3月17日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暫緩首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

18、2018年4月11日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暫緩首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。

19、2018年7月27日，公司召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。鑒于公司實施了2017年度利潤分配，因此，公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格，由31.48元/份調(diào)整為31.41元/份。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

20、2018年7月28日，公司于巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的公告》。

21、2018年9月28日，公司召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分首次授予和預(yù)留授予的限制性股票及注銷部分首次授予和預(yù)留授予的股票期權(quán)的議案》。公司監(jiān)事會、獨立董事對此發(fā)表了明確意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

22、2018年10月16日，公司召開2018年度第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分首次授予和預(yù)留授予的限制性股票及注銷部分首次授予和預(yù)留授予的股票期權(quán)的議案》，律師對本次股東大會出具了法律意見書。

二、回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格及注銷股票期權(quán)的原因、數(shù)量

1、回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格（1）回購原因、數(shù)量

首次授予限制性股票的激勵對象葉輝、高碩、郝敏、陳凡奇、王宇熙、黃昆、王建軍、徐斌、岳鑫、劉宇輝、吳強、田軍組、顧洪濤、王漢新、劉向文、鄭穎16人已離職，預(yù)留授予限制性股票的激勵對象葉輝、楊惠華、劉從軍3人已離職。根據(jù)《北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，離職人員不再具備激勵對象資格。公司對上述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

具體情況如下表所示：

*注：本次回購注銷限制性股票的離職人員共計19人，其中首次授予限制性股票回購注銷涉及16人，預(yù)留授予限制性股票回購注銷涉及3人。因葉輝先生同時為限制性股票首次授予和預(yù)留部分授予的激勵對象，所以實際注銷涉及的人數(shù)為18人。

綜上，公司回購注銷的已獲授尚未解除限售的限制性股票共計261,000股，占股權(quán)激勵計劃中全部限制性股票總數(shù)的3.4800%，占回購前公司總股本的0.0509%。其中：回購注銷的首次授予限制性股票數(shù)量為197,000股，占股權(quán)激勵計劃中全部限制性股票總數(shù)的2.6267%，占回購前公司總股本的0.0384%；回購注銷的預(yù)留授予限制性股票64,000股，占股權(quán)激勵計劃中全部限制性股票總數(shù)的0.8533%，占回購前公司總股本的0.0125%。

（2）回購價格

根據(jù)《北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，對已授予尚未解除限售的限制性股票進行回購，回購價格為授予價格加上同期銀行基準(zhǔn)存款利息之和。同時還規(guī)定，公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅。

2017年6月9日，公司以總股本512,760,675股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元人民幣（含稅），實施完成了2016年度權(quán)益分配事項，該部分現(xiàn)金紅利已發(fā)放至激勵對象的個人資金賬戶，因此公司在回購限制性股票時需將該部分現(xiàn)金分紅從回購資金中扣除。

 

2018年6月25日，公司以總股本513,240,215股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.70元人民幣（含稅），實施完成了2017年度權(quán)益分配事項，該部分現(xiàn)金紅利已發(fā)放至激勵對象的個人資金賬戶，因此公司在回購限制性股票時需將該部分現(xiàn)金分紅從回購資金中扣除。

 

綜上，本次回購注銷的首次授予限制性股票的回購價格為每股15.7543元，回購注銷的預(yù)留授予限制性股票的回購價格為每股15.7561元。公司本次回購注銷限制性股票所需資金為411.20萬元（其中408.79萬元為對應(yīng)的購股資金，2.41萬元為同期利息），資金來源為自有資金。

2、注銷股票期權(quán)的原因、數(shù)量

首次授予股票期權(quán)的激勵對象葉輝、高碩、郝敏、陳凡奇、王宇熙、黃昆、王建軍、徐斌、岳鑫、劉宇輝、吳強、田軍組、顧洪濤、王漢新、劉向文、鄭穎、李皓17人已離職，預(yù)留授予股票期權(quán)的激勵對象葉輝、楊惠華、劉從軍3人已離職。根據(jù)《北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，離職人員不再具備激勵對象資格。公司擬對上述人員獲授尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計409,500份進行注銷。

三、本次限制性股票回購注銷的完成情況

2018年10月29日大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（報告編號：大華驗字【2018】000596），對公司截至2018年10月23日減少注冊資本及股本的情況進行了審驗，認(rèn)為：

北斗星通公司原注冊資本為人民幣513,240,215.00元，股本為人民幣513,240,215.00元。根據(jù)2018年度第五屆董事會第十一次會議、2018年度第四次臨時股東大會決議，北斗星通公司向葉輝等18名員工回購限制性股票，申請減少注冊資本人民幣261,000.00元，變更后的注冊資本為人民幣512,979,215.00元。經(jīng)我們審驗，截至2018年10月23日止，北斗星通公司已減少股本人民幣261,000.00元。

同時我們注意到，北斗星通公司本次減資前的注冊資本為人民幣513,240,215.00元，股本為人民幣513,240,215.00元，業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并于2017年12月1日出具大華驗字[2017]000883號驗資報告。截至2018年10月23日止，變更后的注冊資本為人民幣512,979,215.00元，股本為人民幣512,979,215.00元。

2018年11月13日，公司已在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購注銷手續(xù)。

四、本次回購注銷部分首次授予的限制性股票后股本結(jié)構(gòu)變動情況

本次回購?fù)瓿珊螅究偣煞萦?13,240,215股變更為512,979,215股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：

四、本次回購注銷的限制性股票及注銷股票期權(quán)對公司的影響

本次回購并注銷限制性股票及注銷股票期權(quán)事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造更大的價值。