姬婧瑛 | 作者

　　A股市場(chǎng)向來(lái)波詭云譎、變化無(wú)常。前兩年閉著眼睛押中重組股也能賺幾個(gè)漲停紅利，現(xiàn)如今重組開盤吃幾個(gè)跌停也并不意外；前兩年控制兩三家上市公司就能造出資本系，重組收購(gòu)故事紛紛上演，股價(jià)飆漲后減持套現(xiàn)造就了不少億萬(wàn)富豪，現(xiàn)如今開盤造系容易，重組收購(gòu)卻面臨史上最嚴(yán)監(jiān)管，公司易主、任性套現(xiàn)可謂舉步維艱。

　　控殼造系的資本游戲不再奏效，曾名動(dòng)一時(shí)的資本系開始自動(dòng)收縮戰(zhàn)線。除了中科招商系、九鼎系等PE系資本撤離A股，廣州匯垠系從匯源通信、融鈺集團(tuán)退出，顏靜剛、夏建統(tǒng)分別執(zhí)掌的中技系、?？迪档刃律Y本系也正遭遇小荷初露角后的“卡殼”危機(jī)。

　　2015年，新財(cái)富第一次關(guān)注夏建統(tǒng)時(shí)，這位哈佛大學(xué)設(shè)計(jì)學(xué)博士出身的資本新秀剛控股蓮花味精（現(xiàn)名“蓮花健康”）、參股索芙特（現(xiàn)名“天夏智慧”），一控一參的開局預(yù)示著其不可小覷的資本運(yùn)作能力。然而，三年后，控股蓮花健康、?？倒煞荩ㄔ?ldquo;遠(yuǎn)程電纜”），同時(shí)在天夏智慧擔(dān)任董事長(zhǎng)的夏建統(tǒng)卻陷入了困局（圖1）。

　　首先是三只股票在無(wú)明顯利空情況下同現(xiàn)“閃崩”行情，引發(fā)市場(chǎng)猜疑。2017年11月20日，?？倒煞莸烷_1.64%，在9:53左右“閃崩”至跌停；蓮花健康則高開0.57%，最后股價(jià)在9:54左右快速下跌，至10:02左右跌停；天夏智慧則在早盤低開0.42%，10時(shí)左右“閃崩”，至10:04左右跌停。截至當(dāng)日下午收盤，睿康系三股均未打開跌停，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其資管計(jì)劃爆倉(cāng)的猜測(cè)。

　　閃崩行情剛過，2017年11月23日、11月28日，蓮花健康連續(xù)收到上交所對(duì)其出售子公司股權(quán)事項(xiàng)的問詢函，其疑似通過非正常損益保殼的行為同樣引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈關(guān)注。

　　蓮花健康陷入保殼泥潭，定增拖延兩年未果；睿康股份收購(gòu)電影傳媒資產(chǎn)折戟，轉(zhuǎn)型之路橫生變數(shù)；天夏科技“曲線借殼”索芙特后，注入?？迪蒂Y產(chǎn)夭折，夏建統(tǒng)在三個(gè)上市公司的資本運(yùn)作均陷入進(jìn)退艱難的尷尬境地。

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　　定增拖延兩年陷困局，蓮花健康保殼又連遭問詢

　　2017年末，素有“重組王”之稱的蓮花健康再次引起市場(chǎng)關(guān)注，緣起上交所緊追不放的問詢。2017年11月22日，蓮花健康公告將河南省項(xiàng)城佳能熱電有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“佳能熱電”）100%股權(quán)以2.44億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯中新云投創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“中新云投”）。實(shí)際上，早在2017年9月29日，蓮花健康已連續(xù)發(fā)布了兩個(gè)出售子公司股權(quán)的公告，一是轉(zhuǎn)讓河南蓮花糖業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“蓮花糖業(yè)”）43%股權(quán)，二是轉(zhuǎn)讓佳能熱電100%股權(quán)。

　　該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)被上交所關(guān)注的問詢要點(diǎn)包括：一、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，中新云投將付款義務(wù)提前，2017年12月31日前支付60%的對(duì)價(jià)，由此，蓮花健康母公司增加收益1.23億元，合并報(bào)表增加收益3.52億元，是否存在通過處置資產(chǎn)人為調(diào)節(jié)利潤(rùn)以避免被ST的動(dòng)機(jī)？二、佳能熱電連續(xù)10年經(jīng)營(yíng)虧損，截至評(píng)估基準(zhǔn)日處于資不抵債狀態(tài)，何以賣出2.44億元的高價(jià)？三、成立于2017年9月21日的中新云投，出資2.44億元收購(gòu)資不抵債的佳能熱電，還出資6600萬(wàn)元收購(gòu)蓮花糖業(yè)43%的股權(quán)，支付金額共計(jì)3.1億元，中新云投如此一攬子交易的實(shí)質(zhì)是什么？該筆交易是否關(guān)聯(lián)交易？

　　概括而言，問詢的關(guān)鍵即是蓮花健康是否存在為保殼而將子公司股權(quán)在實(shí)控人旗下公司間倒騰的情況。

　　此次接手蓮花健康出售股權(quán)的交易對(duì)方中新云投，成立于2017年9月21日，注冊(cè)資本1億元，關(guān)向華、李榮分別持股49%、51%。一家成立2個(gè)月的新公司，何以拿出3.1億元現(xiàn)金收購(gòu)蓮花健康剝離的股權(quán)資產(chǎn)？在上交所的連環(huán)追問下，2017年12月8日，蓮花健康公告取消佳能熱電和蓮花糖業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，保殼之舉驟然落幕。

　　蓮花健康為何會(huì)被上交所質(zhì)疑存在保殼動(dòng)機(jī)？從蓮花健康歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，蓮花健康確屬保殼的行家里手（表1）。1998年上市的蓮花健康，2003-2016年連續(xù)14年的扣非凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，虧損金額從1000萬(wàn)元到5.07億元不等；公司凈利潤(rùn)呈現(xiàn)“一年巨虧+一年微盈”交替模式。

　　2007-2017年間，蓮花健康凈利潤(rùn)與扣非凈利潤(rùn)（歸母）差值最大的年份，即是公司凈利潤(rùn)微盈的2009年、2010年、2012年、2014年、2016年，這5年蓮花健康均得益于數(shù)額頗大的非經(jīng)常性損益，公司凈利潤(rùn)從巨虧轉(zhuǎn)為微盈。新財(cái)富提取蓮花健康2007-2016年的非經(jīng)常損益具體項(xiàng)目詳情發(fā)現(xiàn)，政府補(bǔ)助金額在其非經(jīng)常性損益中的占比最大（表2）。地方政府的資金扶持使得蓮花健康連續(xù)10年保殼無(wú)憂。但是，地方政府資助等“非經(jīng)常損益項(xiàng)目”并不能根治蓮花健康主營(yíng)業(yè)務(wù)的衰微，其仍深陷保殼泥潭。

　　借轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)增利潤(rùn)以達(dá)到保殼目的，蓮花健康確屬無(wú)奈，其2015年開始的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型一直未能落地。2014年末，浙江睿康投資有限公司（簡(jiǎn)稱“?？低顿Y”）通過股權(quán)受讓的方式，以4.059億元的對(duì)價(jià)接手這家重組屢屢流產(chǎn)的“燙手山芋”。

　　實(shí)際上，睿康投資入主蓮花健康頗費(fèi)周折。受讓蓮花健康10.36%的股權(quán)后，?？低顿Y成為第二大股東，其隨即與顥曦投資、天安科技火線簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，三家合計(jì)持股11.92%，正好高于第一大股東河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司（簡(jiǎn)稱“河南農(nóng)開”）11.9%的持股量，且河南農(nóng)開表示不再對(duì)蓮花健康擁有控制權(quán)（詳見新財(cái)富2015年4月號(hào)《夏建統(tǒng)的資本二重奏》）。?？低顿Y成為蓮花健康的控股股東，?？低顿Y實(shí)控人夏建統(tǒng)成為蓮花健康實(shí)控人。

　　?？低顿Y控股蓮花健康時(shí)，蓮花健康前十大股東合計(jì)持股22.05%，股東持股相對(duì)分散。勉強(qiáng)坐上控股股東之位的?？倒煞荩毙杼嵘涑止闪恳造柟唐淇毓傻匚?，一是掏出真金白銀在二級(jí)市場(chǎng)增持，二是借非公開發(fā)行增持。在此后2年間，?？低顿Y共計(jì)增持2次，僅增持1.42%股權(quán)，持股比例上升至11.78%。第二大股東河南農(nóng)開股權(quán)則減持至2.3%。

　　除了少量增持股份，?？低顿Y還計(jì)劃借蓮花健康定增的機(jī)會(huì)大幅提升其持股量。2015年5月，蓮花健康停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)智慧農(nóng)業(yè)、生物和食品檢測(cè)及互聯(lián)網(wǎng)農(nóng)商等行業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，以期成為新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。2015年9月11日，蓮花健康公告將現(xiàn)金收購(gòu)該重大資產(chǎn)變更為非公開發(fā)行股票募資收購(gòu)資產(chǎn)和投資相關(guān)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目。

　　但是，蓮花健康定增方案卻變更了6次，發(fā)布了7版非公開發(fā)行股票預(yù)案。其中發(fā)行對(duì)象及發(fā)行股份數(shù)量變更最為頻繁，最終結(jié)果是定向發(fā)行的份額全部集中到了?？低顿Y手中。

　　2015年10月的第一版方案顯示，公司將以7.65元/股的價(jià)格向?？低顿Y等6家投資機(jī)構(gòu)共計(jì)發(fā)行3.26億股股票；2015年11月的第二版方案、2016年2月的第三版方案顯示，公司將以5.98元/股的價(jià)格向睿康投資等4家投資機(jī)構(gòu)共計(jì)發(fā)行5.27億股；2016年3月的第四版方案顯示，公司將以4.74元/股向睿康投資獨(dú)家發(fā)行5.25億股（表3）。

　　至此，發(fā)行對(duì)象由6家投資機(jī)構(gòu)變更為?？低顿Y1家。2016年8月、2016年10月、2017年4月，在確定發(fā)行對(duì)象為睿康投資的情況下，蓮花健康又連續(xù)三次變更向睿康投資定向發(fā)行股份的數(shù)量，由5.25億股先后降低至3.45億股、3.32億股，募資額也由24.91億元相應(yīng)降低為16.37億元、15.73億元。

　　非公開發(fā)行的股份從6家機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)變更為控股股東?？低顿Y獨(dú)家認(rèn)購(gòu)，6家投資機(jī)構(gòu)的凈資產(chǎn)相較本次認(rèn)購(gòu)金額均相差較大，其中中金國(guó)泰、中睿北科都是2015年才成立的新公司，卻都拿出上億的資金來(lái)認(rèn)購(gòu)蓮花健康的定增股票（表4）。更令人不解的是，一個(gè)月后，中金國(guó)泰、中睿北科即從新的定增方案中消失了。不足兩個(gè)月后，博維時(shí)代、中天瑞恒、立廈投資也退出了，只留?？低顿Y一家獨(dú)攬全部定增份額。

　　按照2017年4月8日的方案，蓮花健康非公開發(fā)行后，?？倒煞莩钟猩徎ń】档墓煞輰⒃鲋?.47億股，持股比例由10.82%上升至32.05%，大幅強(qiáng)化了控制權(quán)。定增方案確定后半個(gè)月，2017年4月23日，蓮花健康本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)新時(shí)代證券因涉嫌證券違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，蓮花健康被迫更換保薦機(jī)構(gòu)，為此向證監(jiān)會(huì)提出中止審查申請(qǐng)。直至2017年9月20日，該非公開發(fā)行方案才恢復(fù)審查。

　　拖延兩年的非公開發(fā)行尚未落地，新一年的“保殼”任務(wù)又落在當(dāng)?shù)卣募珙^。在2017年即將結(jié)束的12月27日晚間，蓮花健康發(fā)布公告稱，“項(xiàng)城市人民政府決定對(duì)蓮花健康撥付三宗土地征收補(bǔ)償款和一宗土地附屬物補(bǔ)償款8396.57萬(wàn)元和土地出讓金政府凈收益 1193.43萬(wàn)元”?？梢灶A(yù)見，蓮花健康因該項(xiàng)非經(jīng)常性收益再次保殼無(wú)虞。

　　無(wú)論地方政府扶持還是出售資產(chǎn)，蓮花健康始終處在勉力保殼的狀態(tài)。能否為蓮花健康注入具有良好盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)公司盈利能力，仍是擺在?？低顿Y和夏建統(tǒng)面前的難題。

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　　“曲線借殼”索芙特，注入旗下資產(chǎn)折戟

　　夏建統(tǒng)資本棋局中的第二家上市公司是同樣享有“A股重組王”之稱的索芙特。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，索芙特2009-2016年的凈利潤(rùn)亦呈現(xiàn)出“一年微盈+一年巨虧”的模式，扣非后凈利潤(rùn)則是從2010年起連虧6年（表5）。與蓮花健康相同的是，經(jīng)營(yíng)連續(xù)虧損，依賴手握充沛資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控制人強(qiáng)力扭轉(zhuǎn)；與蓮花健康不同的是，索芙特的非經(jīng)常損益項(xiàng)目中，出售資產(chǎn)、金融資產(chǎn)投資收益金額占比相對(duì)政府補(bǔ)助較大，其保殼并非單一依賴于政府補(bǔ)助。

　　2014年5月26日，急需扭虧的索芙特再次停牌籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)，2014年10月28日，該重組事項(xiàng)因交易對(duì)方所涉境外架構(gòu)等條件不成熟而終止，同時(shí)，索芙特啟動(dòng)籌劃非公開發(fā)行股票事宜。2015年1月5日，索芙特發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向恒越投資、?？低顿Y、川宏燃料等10名特定投資者定向發(fā)行8.49億股股票，募資高達(dá)51.2億元（表6）。其中，41.2億元用于收購(gòu)一家名為杭州天夏科技集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“天夏科技”）100%股權(quán)，剩余10億元資金則用于補(bǔ)充天夏科技流動(dòng)資金，即全部募資都用之于天夏科技。這樣的方案設(shè)計(jì)與上市公司慣常發(fā)起的資產(chǎn)重組暨募集配套資金方案相同。

　　值得關(guān)注的是，出資10.26億元認(rèn)購(gòu)1.7億股股票的恒越投資實(shí)控人，即為索芙特實(shí)控人梁國(guó)堅(jiān)。該非公開發(fā)行后，索芙特的實(shí)際控制人保持不變。而收購(gòu)標(biāo)的天夏科技的實(shí)際控制人夏建統(tǒng)也是第二大認(rèn)購(gòu)方喀什?？低顿Y的實(shí)際控制人。天夏科技在評(píng)估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)評(píng)估前賬面價(jià)值 2.62億元，評(píng)估價(jià)值41.13億元。評(píng)估增值38.51億元，增值率 1467.03%。當(dāng)然，與天夏科技15倍的評(píng)估增值相匹配的，是收購(gòu)標(biāo)的天夏科技的凈利潤(rùn)承諾及相應(yīng)的補(bǔ)償安排。天夏科技承諾2015-2017年度歸屬于母公司的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于3.10億元、4.10億元、5.20億元，累計(jì)不低于12.40億元。

　　索芙特的非公開發(fā)行方案也變更了3次。2015年1月20日，第二版方案顯示，睿康投資退出認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份，認(rèn)購(gòu)對(duì)象變更為剩余的9家，定增股份數(shù)量變更為6.8億股，但募集資金仍為51.2億元，增發(fā)股份單價(jià)由6.03元/股上升至7.53元/股。2015年5月15日，第三版方案發(fā)行對(duì)象及發(fā)行數(shù)量均未變更；2015年9月18日，第四版方案（也是最終版方案）顯示，國(guó)泰銘源、逸合投資均退出認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份，認(rèn)購(gòu)對(duì)象變更為剩余7家，定增股份數(shù)量變更為5.53億股，募集資金41.63億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用來(lái)收購(gòu)天夏科技100%股權(quán)，剔除了天夏科技補(bǔ)充流動(dòng)資金的10億元募投項(xiàng)目。2015年11月6日，索芙特該項(xiàng)非公開發(fā)行股票方案獲證監(jiān)會(huì)有條件通過。2016年4月7日，該非公開發(fā)行的5.53億股股份順利發(fā)行。

　　比較一下第一版方案與最終版方案，?？低顿Y、國(guó)泰銘源、逸合投資為何退出認(rèn)購(gòu)索芙特定增發(fā)行股份？按照第一版方案推算，非公開發(fā)行后，梁國(guó)堅(jiān)控制的索芙特科技與恒越投資合計(jì)持有索芙特約19.18%的股權(quán)，而?？低顿Y、國(guó)泰銘源、逸合投資三家合計(jì)持有索芙特約22.51%的股權(quán)。假設(shè)退出的三家投資機(jī)構(gòu)曾簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，則夏建統(tǒng)實(shí)際控制的股權(quán)比例高于索芙特原實(shí)控人梁國(guó)堅(jiān)實(shí)際控制的股權(quán)，索芙特的實(shí)際控制人暗中已變更。同時(shí)，索芙特的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將變更為天夏科技的智慧城市業(yè)務(wù)，天夏科技實(shí)際已實(shí)現(xiàn)曲線“借殼上市”。

　　收購(gòu)天夏科技后，索芙特即開始處置原主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，“2016 年公司總體目標(biāo)是依托杭州天夏科技集團(tuán)有限公司建立智慧城市領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，構(gòu)建具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的智慧城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺(tái)，為后續(xù)進(jìn)一步拓展該領(lǐng)域的業(yè)務(wù)奠定基礎(chǔ)。同時(shí)，逐步把現(xiàn)有的化妝品業(yè)務(wù)和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)置換出去，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的戰(zhàn)略，充分借助產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)步增長(zhǎng)”。

　　在這一目標(biāo)指引下，索芙特將原主業(yè)傳統(tǒng)化妝品和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)的股權(quán)資產(chǎn)陸續(xù)轉(zhuǎn)讓。例如，索芙特向廣州東盟長(zhǎng)升商貿(mào)有限公司轉(zhuǎn)讓旗下5家子公司股權(quán)，包括以6482.07萬(wàn)元對(duì)價(jià)打包轉(zhuǎn)讓廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司75%的股權(quán)、梧州索芙特化妝品銷售有限公司100%股權(quán)、陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司51%股權(quán)；以1元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓廣東傳奇置業(yè)有限公司100%股權(quán)；以1 元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓索芙特香港貿(mào)易有限公司100%股權(quán)。隨后，索芙特繼續(xù)出售了參股企業(yè)廣州蕙富盈通投資合伙企業(yè)（有限合伙）21.28%的出資份額。2017年索芙特又將全資子公司廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司100%的股權(quán)以3.43億元的對(duì)價(jià)出售給索芙特集團(tuán)。

　　一系列剝離資產(chǎn)行動(dòng)后，天夏智慧旗下直接參控股公司僅剩3家：全資子公司天夏科技、Teamax Hong Kong Limited，持股40%的中軍中科基金管理（北京）有限公司。天夏智慧完成了資產(chǎn)置換。

　　伴隨索芙特主營(yíng)業(yè)務(wù)變更、資產(chǎn)置換的，是公司管理層的變化。2016年6月，擔(dān)任索芙特董事長(zhǎng)長(zhǎng)達(dá)15年的梁國(guó)堅(jiān)卸任，西藏朝陽(yáng)投資董事長(zhǎng)陳國(guó)民任新董事長(zhǎng)，天夏科技實(shí)控人夏建統(tǒng)任公司董事，同時(shí)有智慧城市相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷的胡寶鋼、陳曉東亦進(jìn)入董事會(huì)新任董事。2017年1月16日，陳國(guó)民辭任，天夏科技董事會(huì)決定由夏建統(tǒng)任公司董事長(zhǎng)。

　　明面上看，梁國(guó)堅(jiān)控制的錦州恒越投資仍是天夏智慧第一大股東，但無(wú)論從董事會(huì)構(gòu)成、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分析，夏建統(tǒng)已成為天夏智慧實(shí)際的主導(dǎo)人。夏建統(tǒng)要從主導(dǎo)人變成名正言順的實(shí)控人，關(guān)鍵是要直接或間接持有天夏智慧的股權(quán)，且持股量超過梁國(guó)堅(jiān)23.21%的持股量。

　　看上去，夏建統(tǒng)欲將其控制的資產(chǎn)注入天夏智慧，來(lái)實(shí)現(xiàn)其控制天夏智慧的目的。

　　2017年6月5日，天夏智慧因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌，公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)為杭州?？滴锫?lián)投資有限公司（下稱“?？滴锫?lián)”）下屬的上海睿亞環(huán)能物聯(lián)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“睿亞環(huán)能”）擬持有的印度尼西亞上市公司 PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（簡(jiǎn)稱“NIT”）股權(quán)。簡(jiǎn)單介紹一下，間接收購(gòu)標(biāo)的NIT為印度尼西亞上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括與智慧城市建設(shè)和服務(wù)相關(guān)的生活服務(wù)設(shè)施建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和交通等公用設(shè)施建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)；直接收購(gòu)標(biāo)的睿亞環(huán)能的實(shí)際控制人為夏建統(tǒng)，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　該跨境收購(gòu)計(jì)劃分兩步：第一步，睿亞環(huán)能聯(lián)合為本次收購(gòu)設(shè)立的SPV公司收購(gòu)NIT的42%股權(quán)；第二步，天夏智慧收購(gòu)夏建統(tǒng)實(shí)際控制的?？滴锫?lián)，?？滴锫?lián)持有睿亞環(huán)能100%的股權(quán)。本次交易將涉及印度尼西亞、中國(guó)香港和內(nèi)地等不同轄區(qū)公司之間的股份轉(zhuǎn)讓。

　　至2017年10月8日，該資產(chǎn)重組事項(xiàng)宣告終止。天夏智慧終止該重組事項(xiàng)的理由是“鑒于本次收購(gòu)的最終標(biāo)的為印度尼西亞上市公司 NIT，公司先后就本次重大資產(chǎn)重組的交易條款、境內(nèi)交易架構(gòu)設(shè)置等事項(xiàng)與有關(guān)各方進(jìn)行了反復(fù)溝通和磋商。但由于公司公告印度尼西亞標(biāo)的 NIT 后，NIT 股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大，在公司與有關(guān)各方反復(fù)溝通及努力爭(zhēng)取下，交易對(duì)方與 NIT 股票出售方仍未能就交易價(jià)格達(dá)成一致，且達(dá)成時(shí)間無(wú)法確定，前次交易預(yù)計(jì)難以按照原先計(jì)劃完成”。

　　夏建統(tǒng)將其控制的資產(chǎn)注入天夏智慧無(wú)果，由此置換天夏智慧股權(quán)的計(jì)劃夭折。未來(lái)，他又將如何增加其在天夏智慧的持股呢？

　　3

　　原股東頂格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遠(yuǎn)程電纜易主轉(zhuǎn)型

　　相對(duì)蓮花健康與天夏智慧復(fù)雜的交易設(shè)計(jì)，夏建統(tǒng)入主遠(yuǎn)程電纜則輕松許多。夏建統(tǒng)通過實(shí)際控制的杭州睿康體育文化有限公司（簡(jiǎn)稱“?？刁w育”）分兩步入主遠(yuǎn)程電纜：第一步，通過大宗交易方式獲得原股東減持的近10%的股權(quán)；第二步，受讓原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的12.6%的股權(quán)，最終以22.18%的持股比例躍居第一大股東。

　　2016 年 10 月 26 日，?？刁w育與遠(yuǎn)程電纜股東楊小明、俞國(guó)平分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。楊小明將其持有的遠(yuǎn)程電纜約5227萬(wàn)股（占比7.28%）股份以 11.89 元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給?？刁w育，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)6.21億元；俞國(guó)平將其持有的遠(yuǎn)程電纜約3821萬(wàn)股（占比5.32%）股份以11.89元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給睿康體育，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)4.54億元。

　　受讓該筆股權(quán)前，?？刁w育已持有遠(yuǎn)程電纜9.58%的股權(quán)。該筆股權(quán)來(lái)源何處？ 2016年8月29日，?？刁w育第一次出現(xiàn)在遠(yuǎn)程電纜披露的持股5%以上股東列表中，持股比例為5%。2016年11月15日，睿康體育第二次出現(xiàn)在遠(yuǎn)程電纜披露的持股5%以上股東列表中，其持股比例已升至22.18%。這意味著，8月29日-11月15日的時(shí)間區(qū)間，?？刁w育從二級(jí)市場(chǎng)籌集到遠(yuǎn)程電纜9.58%的股權(quán)。

　　自2012年8月8日遠(yuǎn)程電纜上市起至睿康體育入股前，遠(yuǎn)程電纜三大創(chuàng)始股東楊小明、俞國(guó)平、徐福榮，三人合計(jì)持股66.64%。?？刁w育入股后，遠(yuǎn)程電纜前三大股東?？刁w育、楊小明、俞國(guó)平合計(jì)持股59.97%，可謂股權(quán)高度集中。截至2015年12月31日，遠(yuǎn)程電纜前十大股東持股占比約71%，后7位股東持股合計(jì)僅4.36%。截至2016年12月31日，遠(yuǎn)程電纜前十大股東持股占比仍高達(dá)66%。由此可見，睿康體育短時(shí)間要從持股極其分散的小股東手中先籌集近10%的股權(quán)，并不容易。9.58%的股權(quán)或來(lái)自大股東減持股權(quán)。

　　巧的是，2016年2月至2016年8月的遠(yuǎn)程電纜公告披露，第三大股東徐福榮多次通過大宗交易方式減持，共減持11.67%的股權(quán)，僅剩4.58%的股權(quán)。由于徐福榮不再是持股5%以上股權(quán)的股東，其后減持不再公告披露。遠(yuǎn)程電纜2016年報(bào)顯示，徐福榮已不在前十大股東之列，其已將所持16.25%的股權(quán)減持殆盡。而睿康體育籌集的9.58%股權(quán)應(yīng)來(lái)自徐福榮減持股權(quán)。

　　通過大宗交易方式獲得9.58%的股權(quán)，通過協(xié)議受讓12.6%的股權(quán)，?？刁w育持股比例升至22.18%，2016年11月15日，以上股權(quán)均完成過戶。?？刁w育成為遠(yuǎn)程電纜第一大股東，同時(shí)?？刁w育實(shí)控人夏建統(tǒng)成為遠(yuǎn)程電纜實(shí)控人。2016年12月5日，夏建統(tǒng)弟弟夏建軍入遠(yuǎn)程電纜董事會(huì)并擔(dān)任董事長(zhǎng)。2017年2月13日，遠(yuǎn)程電纜證券簡(jiǎn)稱變更為睿康股份，主營(yíng)業(yè)務(wù)增加影視文化相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　值得注意的是，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？刁w育之前，楊小明、俞國(guó)平、徐福榮分別持有遠(yuǎn)程電纜29.11%、21.28%、16.25%的股權(quán)，且楊小明系遠(yuǎn)程電纜的實(shí)際控制人。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，楊小明持股降至21.83%，僅比睿康體育22.18%的持股比例低0.35%，且楊小明與俞國(guó)平二人持股合計(jì)37.79%，遠(yuǎn)高于?？刁w育的持股量，夏建統(tǒng)對(duì)?？刁w育的控制并非固若金湯。

　　一個(gè)問題是，既然三位創(chuàng)始股東決定將公司控制權(quán)拱手讓人，為何楊小明、俞國(guó)平二人不效法徐福榮全部轉(zhuǎn)讓所持遠(yuǎn)程電纜股權(quán)呢？

　　監(jiān)管層對(duì)上市公司董事減持股權(quán)有一系列的規(guī)定，除了其持股在公司上市36個(gè)月內(nèi)限售外，任職期間每年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得超過其持股量的25%，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，離職6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得超過其持股量的50%。

　　2014年7月4日，徐福榮辭任公司董事，其2016年2月1日后的減持均不受上述規(guī)定的約束。而楊小明與俞國(guó)平辭任公司董事的時(shí)間均為2016年12月4日。二人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)尚在董事任職期間，二人轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不得超過其持股量的25%。受限于該規(guī)定，二人最多只可以減持所持股權(quán)的25%，即楊小明、俞國(guó)平最多可轉(zhuǎn)讓股權(quán)分別為7.28%、5.32%?？梢姡瑮钚∶?、俞國(guó)平均是頂格轉(zhuǎn)讓股權(quán)給睿康體育。

　　遠(yuǎn)程電纜共有四家子公司，包括無(wú)錫裕德電纜科技有限公司、無(wú)錫市蘇南電纜有限公司、江蘇揚(yáng)電非晶科技有限公司、江蘇揚(yáng)動(dòng)電氣有限公司。

　　為了支持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)升級(jí)轉(zhuǎn)型，提高運(yùn)營(yíng)管理效率，?？倒煞蓍_始處置出售旗下電纜業(yè)務(wù)子公司股權(quán)。2016年6月17日，遠(yuǎn)程電纜將所持揚(yáng)動(dòng)電氣55%股權(quán)以2.15億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給自然人程俊明；2017年2月28日，?？倒煞莨鎸⑷Y子公司裕德電纜100%股權(quán)、蘇南電纜100%股權(quán)分別以1.83億元、1.3億元對(duì)價(jià)分別轉(zhuǎn)讓給自然人蔣靖、陳偉和薛鵬、戴銀輝。

　　為了實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，?？倒煞葜贸鲭娎|相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)發(fā)起收購(gòu)影視傳媒業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。?？倒煞?017年2月23日晚公告，公司通過在香港設(shè)立的全資孫公司“SURE LEAD HOLDINGS LIMITED” 與Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner簽訂《收購(gòu)協(xié)議》，約定以現(xiàn)金8216萬(wàn)美元購(gòu)買Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner合計(jì)持有的A&T 468股普通股股份；以現(xiàn)金1500萬(wàn)美元對(duì)A&T進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)A&T新發(fā)行的86股普通股股份；公司將通過孫公司以9716萬(wàn)美元的對(duì)價(jià)獲得A&T的554股普通股股份，占A&T總股本的51.013%，包括其擁有的好萊塢歷史最悠久的獨(dú)立電影公司之一的“千禧年影業(yè)”100%的電影片庫(kù)和商標(biāo)。

　　2017年8月31日，收購(gòu)事項(xiàng)推進(jìn)5個(gè)月后，?？倒煞莨媸召?gòu)標(biāo)的交割進(jìn)度遠(yuǎn)低于預(yù)期，在規(guī)定期限內(nèi)全部交割完畢存在一定的困難，經(jīng)雙方審慎評(píng)估后，雙方終止對(duì)A&T的相關(guān)收購(gòu)協(xié)議，公司僅需支付中介費(fèi)用，與A&T未來(lái)還將在影視其他領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略合作。

　　該收購(gòu)事項(xiàng)折戟，或與國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、中國(guó)人民銀行、外交部所發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》有關(guān)，該文部署加強(qiáng)對(duì)境外投資的宏觀指導(dǎo)，引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向，推動(dòng)境外投資持續(xù)合理有序健康發(fā)展?！兑庖姟废拗崎_展的境外投資中，其中一條就是限制開展房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域的境外投資。

　　早在睿康股份公告對(duì)外投資前，已有中國(guó)公司在海外并購(gòu)?qiáng)蕵窐I(yè)資產(chǎn)的失敗案例。例如，2017年3月，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)10億美元收購(gòu)美國(guó)金球獎(jiǎng)制作公司Dick Clark Productions以失敗告終；2016年12月下旬，夢(mèng)舟股份對(duì)《達(dá)拉斯買家俱樂部》、《拆彈部隊(duì)》等奧斯卡獎(jiǎng)影片的制作公司Voltage Pictures的收購(gòu)以失敗告終。

　　截至目前，?？倒煞萦?jì)劃新增的影視傳媒主業(yè)尚未開展相關(guān)業(yè)務(wù)，原有電線電纜主業(yè)受到市場(chǎng)行業(yè)因素影響，公司凈利潤(rùn)腰斬式下滑，公司2017三季度凈利潤(rùn)4226萬(wàn)元，僅是2016年三季度凈利潤(rùn)9507萬(wàn)元的44.45%。能否引進(jìn)優(yōu)質(zhì)的影視傳媒資產(chǎn)，成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，仍是擺在?？倒煞菁捌鋵?shí)控人夏建統(tǒng)面前的大難題。

　　4

　　股權(quán)高比例質(zhì)押 賬面浮盈幾何？

　　復(fù)盤夏建統(tǒng)入主蓮花健康、天夏智慧、?？倒煞萑疑鲜泄镜倪^程，其獲得上市公司控制權(quán)相對(duì)容易，但后續(xù)的資本運(yùn)作卻嚴(yán)重卡殼。資本運(yùn)作卡殼，對(duì)夏建統(tǒng)而言，需要支付的時(shí)間成本難以估量，而股權(quán)高比例質(zhì)押、股價(jià)持續(xù)下行或面臨平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　首先，夏建統(tǒng)入主蓮花健康和睿康股份后，均快速將其所持公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押融資。

　　其中，2014年12月16日，?？低顿Y受讓蓮花健康1.1億股股份完成過戶，2014年12月17日，?？低顿Y即將該筆股權(quán)全部質(zhì)押。睿康投資幾無(wú)間斷質(zhì)押所持蓮花健康股權(quán)（表7），2016年6月28日最后一次質(zhì)押近99%的股權(quán)，質(zhì)押期限展期至2018年7月28日。

　　按照行業(yè)慣例，在進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押時(shí)，券商一般對(duì)主板股票取市價(jià)的4折為質(zhì)押率，以質(zhì)押價(jià)的160%作為警戒線水平，以質(zhì)押價(jià)的140%作為平倉(cāng)線水平。以2016年6月28日蓮花健康前 20個(gè)交易日的交易均價(jià)5.36元/股為基準(zhǔn)價(jià)，睿康投資質(zhì)押1.15億股股份按照4折質(zhì)押率（1.61元/股）可融資1.85億元，當(dāng)蓮花健康股價(jià)下行至約2.58元/股即觸及警戒線，股價(jià)下行至2.25元/股即觸及平倉(cāng)線。

　　2018年1月，蓮花健康股價(jià)持續(xù)走低，1月23日以2.87元/股的收盤價(jià)創(chuàng)歷史新低，如果股價(jià)繼續(xù)下跌將很快觸及警戒線，甚至面臨平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。而?？低顿Y已無(wú)股權(quán)可以補(bǔ)充質(zhì)押，若要補(bǔ)充質(zhì)押物只有補(bǔ)充現(xiàn)金質(zhì)押。

　　?？刁w育是逐筆質(zhì)押所持有的?？倒煞莨蓹?quán)，其中質(zhì)押給國(guó)開證券和廣州證券的股權(quán)都曾因質(zhì)押股權(quán)市值降低（股價(jià)下跌）而補(bǔ)充質(zhì)押。2017年11月24日，睿康體育所持股權(quán)幾近全部質(zhì)押。截至2018年1月23日，?？刁w育所持?？倒煞莸墓蓹?quán)仍有79.30%（1.26億股）處于質(zhì)押狀態(tài)。處于質(zhì)押狀態(tài)的股權(quán)分四次質(zhì)押，按照質(zhì)押平均股價(jià)為9.52元/股，按照4折質(zhì)押率計(jì)算，該筆質(zhì)押股權(quán)至少融資4.8億元。

　　綜合計(jì)算，夏建統(tǒng)高比例質(zhì)押股權(quán)至少融資6.65億元，但其持有兩個(gè)公司的股權(quán)均因股價(jià)下跌而縮水。2014年底，?？低顿Y以3.69元/股的價(jià)格受讓蓮花味精1.1億股（占總股比10.36%），總對(duì)價(jià)4.059億元。按照2018年1月25日蓮花健康收盤價(jià)2.85元/股計(jì)算，該筆股權(quán)市值3.135億元。?？低顿Y該筆股權(quán)賬面價(jià)值縮水22.76%。2016年10月26日，?？刁w育以11.89元/股的價(jià)格受讓遠(yuǎn)程電纜9048萬(wàn)股（占總股比12.6%），總對(duì)價(jià)10.75億元。按照2018年1月前19個(gè)交易日?？倒煞萜骄毡P價(jià)9.91元計(jì)算，該筆股權(quán)市值8.97億元，?？刁w育該筆股權(quán)賬面價(jià)值縮水16.56%。

　　需要強(qiáng)調(diào)的是，2016年4月夏建統(tǒng)以41億元對(duì)價(jià)將實(shí)際控制的天夏科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給索芙特，成功“提現(xiàn)”41億元。手握雄厚現(xiàn)金的夏建統(tǒng)，大手筆出擊購(gòu)買國(guó)際足球俱樂部。據(jù)新華社體育專電報(bào)道，2016年6月14日，夏建統(tǒng)實(shí)際控制的聯(lián)合?？导瘓F(tuán)以6000萬(wàn)英鎊（約合5.7億元）完成對(duì)阿斯頓維拉俱樂部100%股權(quán)的收購(gòu)，成為該俱樂部的新任老板和主席，一時(shí)風(fēng)頭無(wú)兩。

　　最讓投資者關(guān)心的問題是，資本運(yùn)作卡殼，卻手握大筆現(xiàn)金、高調(diào)買買買的夏建統(tǒng)，能否按照承諾帶領(lǐng)蓮花健康、?？倒煞萃瓿缮?jí)轉(zhuǎn)型？如果無(wú)法突破當(dāng)下的資本困局，夏建統(tǒng)又將何去何從？